Theo báo cáo thị trường trái phiếu Việt Nam quý 3/2024 do Hiệp hội Thị trường Trái phiếu Việt Nam công bố, trong 9 tháng đầu năm 2024 giá trị trái phiếu doanh nghiệp (“TPDN”) phát hành mới đạt 277.450 tỷ đồng, cao hơn 14,3% so với giá trị trái phiếu doanh nghiệp đến hạn trong năm 2024 là 242.578 tỷ đồng. Trong quý 3/2024, có 126 đợt phát hành riêng lẻ trị giá 113.349 tỷ đồng, chiếm 89,8% và chỉ có 4 đợt phát hành trái phiếu ra công chúng trị giá 12.864 tỷ đồng, chiếm 10,2% tổng giá trị phát hành. Trong 9 tháng đầu năm 2024, trái phiếu doanh nghiệp chủ yếu vẫn được phát hành qua phương thức riêng lẻ, chiếm khoảng 90% tổng giá trị trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành .

Trong bài viết này, chúng tôi chỉ đề cập đến nghĩa vụ công bố thông tin (“CBTT”) giới hạn trong phạm vi áp dụng đối với các doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng và phát hành trái phiếu qua phương thức riêng lẻ tại thị trường trong nước theo quy định liên quan tại Nghị định 153[1], Nghị định 65[2], Nghị định 08[3], Thông tư 122[4] và Quy chế SGDCK[5]. Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, rõ ràng và kịp thời cho các nhà đầu tư trái phiếu và các cơ quan có thẩm quyền; đồng thời phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác, trung thực của thông tin công bố[6].

Nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu gắn liền với hoạt động phát hành trái phiếu, từ giai đoạn chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu, giai đoạn chào bán trái phiếu ra thị trường và phát hành trái phiếu, trong thời gian trái phiếu lưu hành cho đến khi trái phiếu đáo hạn hoặc bị mua lại trước hạn[7] và được trình bày một cách khái quát trong bảng minh họa dưới đây:

Chuẩn bị và phê duyệt hồ sơ chào bán TPDN[8]

Trong giai đoạn này, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm thu thập và cung cấp các thông tin cơ bản về doanh nghiệp phát hành và đợt chào bán trái phiếu để chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu, bao gồm:

  • thông tin về doanh nghiệp; mục đích phát hành trái phiếu; thuyết minh về việc đáp ứng các điều kiện chào bán trái phiếu theo quy định hiện hành; các điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán; một số chỉ tiêu tài chính quan trọng của doanh nghiệp phát hành trong 03 năm liền kề trước năm phát hành; tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành và các khoản nợ đến hạn; tình hình phát hành và sử dụng vốn đối với các trái phiếu còn dư nợ; cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành … khi xây dựng phương án phát hành trái phiếu[9]; và
  • thông tin về những người chịu trách nhiệm công bố thông tin; doanh nghiệp phát hành (quá trình hình thành và phát triển, cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính và các dự án chính đã/đang triển khai, tình hình tài chính …); đợt chào bán (việc đáp ứng đã điều kiện phát hành trái phiếu, mục đích phát hành trái phiếu, điều kiện của trái phiếu, quyền của nhà đầu tư trái phiếu, hình thức bảo đảm, tài sản bảo đảm (nếu có), …); kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán và kế hoạch thanh toán gốc lãi cho nhà đầu tư; các tổ chức liên quan đến đợt chào bán; các rủi ro có thể liên quan đến đợt chào bán trái phiếu … khi chuẩn bị bản công bố thông tin về chào bán trái phiếu riêng lẻ[10].

Công bố thông tin trước đợt chào bán TPDN riêng lẻ

Chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội[11] (“SGDCKHN”). Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin theo các hình thức được phép dưới đây đối với bản công bố thông tin về chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước và các tài liệu liên quan nhằm cung cấp các thông tin cần thiết về đợt chào bán trái phiếu để các nhà đầu tư tiềm năng đánh giá trước khi đưa ra quyết định đầu tư. Doanh nghiệp phát hành thực hiện đánh mã trái phiếu theo nguyên tắc tại Phụ lục II ban hành kèm theo Quy chế SGDCK. Các tài liệu liên quan có thể bao gồm Quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật, kế toán trưởng của doanh nghiệp và phải thống nhất với các tài liệu thuộc hồ sơ công bố thông tin trước đợt phát hành trái phiếu.

Các hình thức công bố thông tin được phép[12] của doanh nghiệp phát hành bao gồm: (a) văn bản giấy; (b) văn bản điện tử; (c) đăng tải trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành; và (d) đăng tải trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại SGDCKHN[13] (sau đây gọi chung là “Các Hình Thức CBTT Được Phép”). Doanh nghiệp phát hành trái phiếu gửi nội dung công bố thông tin cho SGDCKHN theo hình thức văn bản điện tử qua Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của SGDCKHN (https://cbonds.hnx.vn/). SGDCKHN sẽ tổng hợp các thông tin nhận được từ doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.

Đối với chào bán trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định nêu trên, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình hạch toán, quản lý, giải ngân vốn từ chào bán trái phiếu xanh cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.

Đối với trường hợp phát hành trái phiếu thành nhiều đợt, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin đợt chào bán đầu tiên theo quy định nêu trên và công bố thông tin bổ sung cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu ở các đợt chào bán tiếp theo và gửi báo cáo SGDCKHN trong thời hạn 01 ngày làm việc trước mỗi đợt chào bán trái phiếu[14]. Thông tin bổ sung bao gồm bao gồm các nội dung chính sau[15]:

  • cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước, theo phương án phát hành trái phiếu; và
  • cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.

Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp phát hành gửi thông tin công bố đến SGDCKHN sai mẫu, không rõ ràng, dễ gây hiểu nhầm, SGDCKHN có quyền từ chối không công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp hoặc có quyền yêu cầu doanh nghiệp phát hành hoàn chỉnh nội dung thông tin trước khi công bố[16].

Chào bán và phát hành TPDN

Thời gian chào bán và phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán[17]. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên. Doanh nghiệp phát hành lưu ý không được thực hiện chào bán trái phiếu thông qua các phương tiện thông tin đại chúng trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Công bố thông tin kết quả chào bán trái phiếu riêng lẻ

Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán trái phiếu theo Các Hình Thức CBTT Được Phép cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đển SGDCKHN. Nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu gửi đến SGDCKHN được lập theo mẫu 2.1 tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư 122 và thông tin để công bố công khai theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Quy chế SGDCK, bao gồm những nội dung chính như sau:

  • thông tin về doanh nghiệp phát hành
  • thông tin về kết quả chào bán trái phiếu;
  • danh sách và cơ cấu nhà đầu tư mua trái phiếu; và
  • Các tổ chức liên quan tới đợt chào bán.

SGDCKHN tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Quy chế SGDCK để công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp phát hành muốn công bố công khai trên Chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp kết quả của đợt chào bán trái phiếu theo mẫu 2.1 tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư 122, doanh nghiệp phát hành phải đính kèm công văn theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Quy chế SGDCK.

Công bố thông tin định kỳ về doanh nghiệp phát hành và TPDN

Định kỳ 6 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành có nghĩa vụ gửi nội dung công bố thông tin định cho các nhà đầu tư trái phiếu và SGDCKHN theo Các Hình Thức CBTT Được Phép, cụ thể như sau[18]:

  • doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính; và
  • doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin định kỳ 6 tháng và hàng năm theo mẫu tương ứng tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 122 cùng với các tài liệu sau[19]:

  • Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 6 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính công bố thông tin gồm báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ;
  • Công bố thông tin về tình hình tài chính của doanh nghiệp theo mẫu số 3.1 tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư số 122. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, các chỉ tiêu tài chính cơ bản của doanh nghiệp là số liệu trên báo cáo tài chính hợp nhất;
  • Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo mẫu số 3.2 tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 122;
  • Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo mẫu số 3.3 tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 122;
  • Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu; và
  • Báo cáo về việc hạch toán, quản lý sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động môi trường (chỉ áp dụng đối với trường hợp phát hành trái phiếu xanh).

SGDCKHN tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ để tổng hợp và công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp và thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCKNN”) về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp phát hành muốn công bố công khai thông tin định kỳ trên Chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp, doanh nghiệp phát hành phải đính kèm công văn theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Quy chế SGDCK.

Công bố thông tin bất thường bởi doanh nghiệp phát hành

Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin theo Các Hình Thức CBTT Được Phép cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho SGDCKHN trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện như sau:

  • bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy phép kinh doanh; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;
  • có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu;
  • thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành, thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu;
  • phải thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn bắt buộc; và/hoặc
  • khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc bị xử lý vi phạm pháp luật theo quy định[20].

Công bố thông tin về chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền của chứng quyền

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền của chứng quyền, doanh nghiệp phát hành phải gửi nội dung công bố thông tin đến SGDCK[21]. Nội dung công bố thông tin theo mẫu số 4.1 hoặc mẫu số 4.2 tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư 122.

SGDCK tiếp nhận nội dung công bố thông tin gửi bởi doanh nghiệp phát hành để tổng hợp, công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp và thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất cho UBCKNN về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Công bố thông tin về mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu

Trong thời hạn 10 ngày trước ngày mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin theo Các Cách Thức CBTT Được Phép cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho SGDCKHN về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi theo phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Nội dung công bố thông tin theo mẫu số 4.3 và mẫu số 4.5 tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư 122. Trường hợp doanh nghiệp muốn công bố công khai trên Chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp thì nộp kèm công văn theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Quy chế SGDCK.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin cho SGDCKHN. Nội dung công bố thông tin theo mẫu số 4.4 và mẫu số 4.6 tại tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư 122.

SGDCKHN tiếp nhận nội dung công bố thông tin gửi bởi doanh nghiệp phát hành để tổng hợp, công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp và thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất cho UBCKNN về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

[1] Nghị định 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Nghị định 153”).

[2] Nghị định 65/2022/NĐ-CP ngày 16/9/2022 của chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 153 (“Nghị định 65”).

[3] Nghị định 08/2023/NĐ-CP ngày 5/3/2023 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Nghị định 08”).

[4] Thông tư 122/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Hướng dẫn chế độ công bố thông tin và báo cáo theo quy định của Nghị định 153 (“Thông tư 122”).

[5] Quy chế vận hành Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 14/QĐ-SGDVN ngày 19/10/2021 của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (“Quy chế SGDCK”)

[6] Điều 18 Nghị định 153.

[7] Theo hướng dẫn của SGDCKHN, nếu TPDN đáo hạn vào nửa đầu năm hoặc nửa cuối năm thì doanh nghiệp phát hành vẫn phải thực hiện nghĩa vụ CBTT định kỳ 6 tháng hoặc định kỳ hàng năm tương ứng

[8] Hồ sơ chào bán TPDN phải có các tài liệu cơ bản quy định tại Điều 12 Nghị định 153 và được sửa đổi bởi Nghị định 65.

[9] Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành phải có đầy đủ các nội dung cơ bản quy định tại Điều 13 Nghị định 153 và được sửa đổi bởi Nghị định 65.

[10] Bản công bố thông tin về chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước cần phải được lập theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theoThông tư 122.

[11] Theo Khoản 7 Điều 3 Quy chế SGDCK thì Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội tiếp nhận nội dung công bố thông tin hoặc báo cáo của doanh nghiệp, công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 153, Thông tư 122 và Quy chế SGDCK.

[12] Điều 6 Thông tư số 122.

[13] Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm các nội dung quy định tại Khoản 2 Điều 32 Nghị Định 153 sửa đổi bởi Nghị định 65.

[14] Khoản 2 Điều 19 Nghị định 153.

[15] Điểm b, c khoản 3 Điều 12 Nghị định 153.

[16] Khoản 7 Điều 3 Quy chế

[17] Điểm c khoản 11 Nghị định 153 sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 Nghị định 65.

[18] Khoản 1 Điều 21 Nghị định 153.

[19] Khoản 2 Điều 21 Nghị định 153.

[20] Điều 22 Nghị định 153 được bổ sung bởi Khoản 17 Điều 1 Nghị định 65.

[21] Điều 23 Nghị định 153.

Bài viết được hực hiện Phùng Anh Tuấn (Luật sư điều hành) và Bùi Bảo Ngọc (Luật sư tập sự)

Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào.