Hoạt động vay và trả nợ nước ngoài luôn đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về quản lý ngoại hối, một trong những mốc pháp lý quan trọng mà các cá nhân, doanh nghiệp cần lưu tâm hiện nay là kể từ ngày 09/02/2026, Nghị định 340/2025/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 25/12/2025 quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng (“Nghị định 340”) đã chính thức có hiệu lực thi hành, thay thế hoàn toàn Nghị định 88/2019/NĐ-CP (“Nghị định 88”) trước đây. Bài viết dưới đây sẽ trình bày những thay đổi trọng tâm quy định tại Nghị định 340 để giúp các doanh nghiệp nắm bắt, chủ động rà soát và kịp thời chuẩn hóa quy trình tuân thủ nội bộ nhằm ngăn ngừa những rủi ro pháp lý liên quan.

1.     Tổng quan

Dựa trên quy định tại các Nghị định và Thông tư hướng dẫn về hoạt động vay, trả nợ nước ngoài, đặc biệt là những thay đổi trọng tâm tại Nghị định 340, một số lưu ý chính về nghĩa vụ thực hiện và các mức xử phạt hành chính được tóm lược như dưới đây và được trình bày chi tiết ở phần tiếp theo.

2.     Chế tài xử lý vi phạm hành chính trong hoạt động vay, trả nợ nước ngoài

Nghị định 340 đã có một số sửa đổi trong mức chế tài xử lý các vi phạm liên quan đến thủ tục đăng ký, quy trình rút vốn, trả nợ và đặc biệt là hành vi gian lận hồ sơ, sử dụng vốn sai mục đích. Để tiện theo dõi dưới đây là bảng so sánh trực quan các mức chế tài giữa Nghị định 88 và Nghị định 340 theo từng nhóm hành vi.

Do các tổ chức là đối tượng chủ yếu tham gia vào các hoạt động vay, trả nợ nước ngoài nên các phân tích dưới đây sẽ tập trung vào khung chế tài dành cho tổ chức.

a.           Nhóm hành vi vi phạm về thủ tục hành chính đăng ký và đăng ký thay đổi khoản vay

Một trong những nghĩa vụ tiên quyết của bên đi vay là thực hiện đăng ký khoản vay với Ngân hàng Nhà nước đối với các khoản vay trung, dài hạn hoặc các khoản vay ngắn hạn nhưng được gia hạn tổng thời hạn trên 01 năm[2]. Đối với hành vi không thực hiện đúng các quy định về thủ tục hành chính trong việc đăng ký hoặc đăng ký thay đổi khoản vay, Nghị định 340 tiếp tục kế thừa và giữ nguyên mức phạt của Nghị định 88. Mức phạt tiền đối với nhóm hành vi này áp dụng cho tổ chức là 40 triệu đồng đến 60 triệu đồng[3].

b.           Nhóm hành vi không tuân thủ các quy định về vay, trả nợ nước ngoài

Tương tự như quy định cũ tại Nghị định 88, Nghị định 340 duy trì khung phạt cố định 60 triệu đồng đến 100 triệu đồng áp dụng cho tổ chức đối với hai nhóm hành vi: không thực hiện đúng các quy định của pháp luật về việc mở, đóng, sử dụng tài khoản tại Việt Nam để thực hiện hoạt động vay, trả nợ nước ngoài [4] và thực hiện rút vốn, trả nợ đối với các khoản vay nước ngoài không đúng với quy định pháp luật. [5] Đáng chú ý, đối với các hành vi không tuân thủ quy định về vay, trả nợ nước ngoài khác, Nghị định 340 đã điều chỉnh giảm mức phạt đáng kể. Thay vì áp dụng mức 300 triệu đến 400 triệu đồng đối với tổ chức như trước đây, quy định mới chỉ xử phạt từ 200 triệu đồng đến 300 triệu đồng[6].

c.           Nhóm hành vi gian lận hồ sơ và sử dụng vốn sai mục đích

Một điểm mới đáng chú ý của Nghị định 340 so với các quy định trước đó là việc cụ thể hóa chế tài đối với các hành vi gian lận và sử dụng vốn không đúng mục đích, vốn chưa có khung phạt định danh trong Nghị định 88. Hành vi gian lận, giả mạo các hồ sơ, giấy tờ thực hiện thủ tục hành chính đối với thủ tục đăng ký, đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài mà chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự sẽ bị từ 60 triệu đồng đến 100 triệu đồng đối với tổ chức.[7] Đặc biệt, hành vi sử dụng khoản vay nước ngoài không đúng mục đích theo quy định về điều kiện vay của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh có khung phạt rất cao: từ 300 triệu đồng đến 400 triệu đồng đối với tổ chức.[8]

3.     Chế tài đối với hành vi vi phạm quy định về báo cáo thống kê trong hoạt động vay, trả nợ nước ngoài

Nghị định 340 đã thay đổi phương thức xác định chế tài đối với nghĩa vụ báo cáo thông tin định kỳ thông qua việc thiết lập hệ thống xử phạt căn cứ vào tần suất tái phạm. Nghị định 340 đã quy định cụ thể chế tài đối với các hành vi vi phạm về thời hạn gửi báo cáo, thông tin, số liệu báo cáo không chính xác, không đầy đủ nội dung theo số lần vi phạm. Cụ thể, đối với hành vi báo cáo thông tin, số liệu không chính xác mức phạt được áp dụng là từ 20 triệu đến 30 triệu đồng trong trường hợp vi phạm lần đầu[9]  và lên đến 60.000.000 đồng đối với vi phạm từ lần thứ 2 trở lên[10]. Hành vi vi phạm về thời hạn, yêu cầu đầy đủ về nội dung báo cáo sẽ chịu mức phạt từ 10 triệu đồng đến 20 triệu đồng với lần vi phạm đầu[11], từ lần vi phạm thứ hai trở đi mức phạt có thể lên tới 60 triệu đồng đối với tổ chức[12]. Bên cạnh các chế tài tài chính, Nghị định 340 cũng quy định về các biện pháp khắc phục hậu quả, cụ thể buộc chủ thể vi phạm phải gửi báo cáo đầy đủ, chính xác đối với hành vi vi phạm về yêu cầu đầy đủ, chính xác[13]. Dưới đây là bảng tổng hợp so sánh sự thay đổi trong mức phạt tiền đối với nhóm vi phạm này.

4.     Thẩm quyền xử phạt của các cơ quan chức năng trong hoạt động vay, trả nợ nước ngoài

Bên cạnh việc điều chỉnh các mức phạt tiền và bổ sung biện pháp khắc phục hậu quả, Nghị định 340 chuẩn hóa thẩm quyền xử phạt dựa trên mức phạt tối đa áp dụng cho cá nhân để tránh sự chồng chéo giữa các chức danh. Trong lĩnh vực vay, trả nợ nước ngoài, người có thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính và áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả đối với hành vi vi phạm hành chính theo thẩm quyền được tổng hợp như bảng sau:

^*Lưu ý: Thẩm quyền phạt tiền của từng chức danh tại bảng trên đây là thẩm quyền áp dụng đối với một hành vi vi phạm hành chính của cá nhân và được xác định căn cứ vào mức phạt tiền tối đa áp dụng đối với cá nhân. Mức phạt tiền theo thẩm quyền đối với một hành vi vi phạm hành chính của tổ chức bằng 02 lần mức phạt tiền đối với cá nhân[15].

[1] Điều 5.3(a) Nghị định 340.

[2] Điều 11 Thông tư 12/2022/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (“NHNN”) ngày 30/09/2022 hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 2 Điều 3 Thông tư 19/2024/TT-NHNN của NHNN ngày 28/06/2024, và Điều 4 Thông tư 80/2025/TT-NHNN của NHNN ngày 31/12/2025).

[3] Điều 23.3(g) Nghị định 88, Điều 27.3(g) Nghị định 340.

[4] Điều 23.4(d) Nghị định 88, Điều 27.4(d) Nghị định 340.

[5] Điều 23.4(g) Nghị định 88, Điều 27.4(g) Nghị định 340.

[6] Điều 23.7(a) Nghị định 88, Điều 27.6(c) Nghị định 340.

[7] Điều 27.4(o) Nghị định 340.

[8] Điều 27.7(a) Nghị định 340.

[9] Điều 56.3 Nghị định 340.

[10] Điều 56.4(c) Nghị định 340.

[11] Điều 56.2(đ) Nghị định 340.

[12] Điều 56.4 Nghị định 340.

[13] Điều 56.8(a) Nghị định 340.

[14] Điều 5.3(a) Nghị định 340.

[15] Điều 5.3(c) Nghị định 340.

Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào.