Ngày 05/06/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp (“TPDN”) riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế (“Nghị Định 200”) và thay thế Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31/12/2020 quy định về việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP của Chính phủ ngày 16/09/2022 và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP của Chính phủ ngày 05/03/2023 (sau đây gọi chung là “Nghị Định 153”).

Nhằm hỗ trợ người đọc có thể nắm bắt kịp thời những thay đổi quan trọng về khung pháp lý điều chỉnh hoạt động giao dịch TPDN riêng lẻ, chúng tôi đã tóm tắt các thay đổi đáng chú ý liên quan đến việc chào bán TPDN riêng lẻ đối với công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại thị trường trong nước của Nghị Định 200 so với Nghị Định 153 trong bài viết này.

1. Mục đích phát hành trái phiếu và phương án sử dụng vốn

a. Mục đích phát hành

Theo Điều 5.2 Nghị Định 200, mục đích được phép để phát hành TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước là “để thực hiện các dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư quy định tại Luật đầu tư số 143/2025/QH15, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp, mục đích phát hành theo quy định của pháp luật chuyên ngành”.

Tuy nhiên theo Kết luận của Thanh tra Chính phủ về các sai phạm trong việc phát hành TPDN riêng lẻ[1], mặc dù có quy định TPDN được phát hành cho mục đích theo quy định pháp luật chuyên ngành như trên, doanh nghiệp phát hành không được phép nêu các mục đích mang tính dự phòng như “các mục đích khác theo quy định pháp luật” để đảm bảo tính minh bạch về thông tin đợt chào bán.

Nghị Định 200 đã loại bỏ việc thực hiện “chương trình” ra khỏi mục đích được phép phát hành TPDN riêng lẻ, và yêu cầu trong phương án phát hành phải nêu thông tin cụ thể về dự án đầu tư, bao gồm (i) cấp có thẩm quyền phê duyệt dự án, (ii) tình trạng pháp lý của dự án, (iii) tổng mức đầu tư của dự án, (iv) các rủi ro đầu tư của dự án, và (v) tình hình triển khai dự án (thời gian thực hiện dự án, dự kiến tiến độ giải ngân)[2].

Đối với TPDN phát hành với mục đích cơ cấu lại nợ thì phải nêu cụ thể về (i) chủ nợ, (ii) giá trị, (iii) kỳ hạn, (iv) mục đích vay nợ, và (v) tiến độ dự kiến thanh toán các khoản nợ[3].

Theo đó giá trị phát hành của trái phiếu phải căn cứ vào tổng mức đầu tư dự án hoặc căn cứ trên giá trị khoản nợ được cơ cấu[4], tránh tình trạng sử dụng tiền từ trái phiếu vượt giá trị cần huy động như trong các sai phạm theo kết luận của Thanh tra Chính phủ[5].

b. Phương án sử dụng nguồn vốn

Nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng, đảm bảo việc sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích phát hành[6]. Nghị Định 200 chưa có hướng dẫn cụ thể về yêu cầu, cách thức để theo dõi riêng nguồn vốn này, tuy nhiên tổ chức phát hành phải nêu biện pháp thực hiện trong phương án phát hành trái phiếu và biện pháp để theo dõi, quản lý và giám sát việc sử dụng vốn đối với bên thứ hai trong trường hợp bên thứ hai sử dụng tiền thu được từ phát hành trái phiếu vào dự án đầu tư[7]. Ngoài ra, Nghị Định 200 cho phép doanh nghiệp phát hành được phép sử dụng vốn tạm thời nhàn rỗi khi chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ để gửi tiền tại ngân hàng thương mại hoặc mua chứng chỉ tiền gửi tại ngân hàng thương mại, với điều kiện là phải nêu rõ kế hoạch tại phương án phát hành[8].

2. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu báo cáo

Nghị Định 200 bổ sung quy định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu, báo cáo để phân định rõ trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân tham gia lập, xác nhận hồ sơ, báo cáo liên quan đến hoạt động chào bán TPDN riêng lẻ; trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân có thẩm quyền tiếp nhận, xử lý hồ sơ; trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan (tổ chức tư vấn hồ sơ, đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên đủ điều kiện, người ký báo cáo kiểm toán, soát xét, tổ chức xếp hạng tín nhiệm, doanh nghiệp thẩm định giá), cụ thể[9]:

a. Tổ chức phát hành, tổ chức cá nhân tham gia xác nhận trên hồ sơ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ;

b. Cơ quan nhà nước chịu trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trên cơ sở hồ sơ được cung cấp, không chịu trách nhiệm về vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi nộp hồ sơ, tài liệu;

c. Tổ chức tư vấn hồ sơ có trách nhiệm trong phạm vi tư vấn, rà soát, kiểm tra các thông tin trong hồ sơ đảm bảo việc phân tích, đánh giá được thực hiện hợp lý, cẩn trọng trên cơ sở thông tin được cung cấp.

3. Quy định liên quan đến nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Theo Nghị Định 200, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (NĐTCKCN) là cá nhân chỉ được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN (sau đây gọi tắt là Giao Dịch TPDN) đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ và trái phiếu đó phải có xếp hạng tín nhiệm (XHTN) và có tài sản bảo đảm hoặc có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đảm bảo thanh toán toàn bộ gốc trái phiếu và tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần/phần vốn góp của doanh nghiệp phát hành[10]. Quy định này được đưa vào Nghị Định 200 để phù hợp với Luật Doanh Nghiệp[11] và Luật Chứng Khoán[12], nới lỏng việc đầu tư của NĐTCKCN là cá nhân khi thực hiện giao dịch trái phiếu chuyển đổi.

Nghị Định 200 cũng quy định về trách nhiệm xác định tư cách của nhà đầu tư tham gia Giao Dịch TPDN đối với doanh nghiệp phát hành và tổ chức cung cấp dịch dịch vụ và phải ký kết văn bản xác nhận tư cách nhà đầu tư theo mẫu quy định[13]. Theo đó chỉ NĐTCKCN là cá nhân phải ký văn bản xác nhận về việc tiếp cận thông tin, hiểu rõ rủi ro và chịu trách nhiệm khi đầu tư, quy định mới đã loại bỏ yêu cầu này đối với NĐTCKCN là tổ chức[14]. Đối với NĐTCKCN đã mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ khi giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu đã mua không phải xác định lại tư cách NĐTCKCN[15].

Nghị Định 200 bổ sung quy định yêu cầu nhà đầu tư sử dụng dịch vụ thanh toán không dùng tiền mặt khi thực hiện Giao Dịch TPDN riêng lẻ[16]. Đối với việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, Nghị Định 200 quy định việc thay đổi phải được sự chấp thuận của toàn bộ người sở hữu trái phiếu, bỏ quy định về việc chỉ cần chấp thuận của người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên.[17]

4. Hồ sơ chào bán TPDN

Đối với hồ sơ chào bán TPDN, Nghị Định 200 sửa đổi những điểm chính như sau:[18]

• Yêu cầu trường hợp trái phiếu có bảo đảm hoặc chào bán cho NĐTCKCN là cá nhân thì bắt buộc phải có đại diện người sở hữu trái phiếu;
• Yêu cầu phải có tài liệu thuyết minh, đánh giá và cam kết về đáp ứng điều kiện thanh toán đủ gốc, lãi đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán thay vì tài liệu là bản cam kết của doanh nghiệp như quy định hiện nay;
• Bỏ quy định cho phép doanh nghiệp được sử dụng báo cáo tài chính quý IV có kiểm toán hoặc soát xét nếu chào bán TPDN trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính;
• Bổ sung quyết định của cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp thông qua hồ sơ chào bán đã đáp ứng đủ điều kiện và các thông tin, tài liệu trong hồ sơ chào bán đã đầy đủ, hợp lệ, chính xác, trung thực;
• Trái phiếu chỉ được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán bởi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định pháp luật[19];
• Bổ sung các tài liệu đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản: (i) tài liệu về tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm; (ii) tài liệu định giá tài sản bảo đảm bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá; (iii) tài liệu chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu; (iv) hợp đồng giữa bên có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản bảo đảm của trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, doanh nghiệp phát hành và văn bản cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba); (v) tài liệu về việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, pháp luật về chứng khoán; và (vi) tài liệu, thông tin về thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ;
• Bỏ một số thành phần trong hồ sơ chào bán, bao gồm (i) báo cáo định kỳ về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với các trái phiếu còn dư nợ và chuyển thông tin này vào bản công bố thông tin; và (ii) văn bản xác nhận của nhà đầu tư trái phiếu.

5. Công bố thông tin (CBTT)

a. CBTT trước đợt chào bán:

Theo Điều 14.4, 15.2 và Điều 29.1 Nghị Định 200, doanh nghiệp phát hành phải gửi bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính cho nhà đầu tư trái phiếu và sở giao dịch chứng khoán trước 01 ngày làm việc ngày bắt đầu chào bán dự kiến.

Tuy nhiên đến thời điểm hiện tại Bộ Tài chính vẫn chưa đưa ra thông tư hướng dẫn chế độ công bố thông tin theo Nghị Định 200, và Thông Tư 76[20] cũng đã hết hiệu lực kể từ ngày Nghị Định 153 hết hiệu lực[21]. Do đó việc công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu sẽ cần phải có thêm hướng dẫn từ phía Bộ Tài chính để thực hiện theo quy định mới.

b. Đối với CBTT về kết quả chào bán trái phiếu: Nghị Định 200 tăng thời hạn cho doanh nghiệp thực hiện CBTT lên 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán hoặc ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu[22].

c. Đối với CBTT định kỳ: Nghị Định 200 chỉ yêu cầu doanh nghiệp CBTT báo cáo về tình hình sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động, thay vì phải thực hiện báo cáo cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ[23]. Tuy nhiên Nghị Định 200 yêu cầu doanh nghiệp phải CBTT định kỳ đối với lãi suất áp dụng thực tế cho các kỳ tính lãi trước khi trả lãi đối với TPDN có lãi suất kết hợp giữa lãi suất cố định và lãi suất thả nổi[24].

d. CBTT bất thường: Nghị Định 200 bổ sung thêm các trường hợp doanh nghiệp phải CBTT bất thường bao gồm[25]: (i) thay đổi phương án sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu; (ii) chậm thanh toán gốc, lãi theo phương án phát hành đã CBTT; và (iii) Kết quả đàm phán với nhà đầu tư trong trường hợp chậm thanh toán gốc, lãi trái phiếu; việc thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu sau thời gian bị chậm thanh toán.

6. Quy định đối với chào bán TPDN thành nhiều đợt

Nghị Định 200 chỉ cho phép tổ chức tín dụng được phát hành trái phiếu thành nhiều đợt[26], mục đích là để giảm tình trạng kéo dài thời gian phân phối gây rủi ro trong minh bạch thông tin, theo dõi mục đích sử dụng vốn trong doanh nghiệp; trong khi tổ chức tín dụng có cơ chế quản lý, giám sát đặc thù của pháp luật bởi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) đối với hoạt động huy động và sử dụng vốn. Theo đó trước 1 ngày làm việc trước mỗi đợt chào bán trái phiếu, tổ chức tín dụng sẽ phải công bố thông tin bổ sung cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giao dịch chứng khoán[27].

7. Các quy định khác

Nghị Định 200 bổ sung định nghĩa “ngày bắt đầu chào bán” là ngày bắt đầu thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư[28]. Tuy nhiên chúng tôi cho rằng việc bổ sung quy định này đang chồng chéo với định nghĩa “ngày phát hành” được coi là ngày xác nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp phát hành đối với trái phiếu[29]. Ngoài ra Nghị Định 200 đã thay thế thuật ngữ “ngày kết thúc đợt chào bán” thành “ngày hoàn thành đợt chào bán” và vẫn giữ nguyên quy định về cách diễn giải[30].

Liên quan đến các quy định chuyển tiếp, đối với các trái phiếu được phát hành theo quy định của Nghị Định 153[31], (i) trái phiếu được bảo đảm thanh toán bằng cổ phần/phần vốn góp của chính tổ chức phát hành thì tiếp tục được sử dụng tài sản bảo đảm này để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán cho trái phiếu; và (ii) trái phiếu được chào bán thành nhiều đợt mà tổ chức phát hành đã gửi công bố thông tin trước đợt chào bán đối với đợt chào bán đầu tiên trước khi Nghị Định 200 có hiệu lực thì tiếp tục hiện các đợt chào bán tiếp theo theo Nghị Định 153.

—— 

[1] Kết luật Thanh tra số 276/KL-TTCP của Thanh tra Chính phủ ngày 05/05/2025 về việc chấp hành chính sách pháp luật về phát hành TPDN riêng lẻ và sử dụng nguồn tiền từ TPDN riêng lẻ.

[2] Điều 10.1(b) Nghị Định 200.

[3] Điều 10.1(b) Nghị Định 200.

[4] Điều 6.2 Nghị Định 200.

[5] Thông báo số 392/TB-TTCP của Thanh tra Chính phủ ngày 12/2/2026 kết luận thanh tra việc chấp hành chính sách pháp luật về phát hành TPDN riêng lẻ và sử dụng nguồn tiền từ TPDN riêng lẻ.

[6] Điều 5.3 Nghị Định 200.

[7] Điều 10.1(u) Nghị Định 200.

[8] Điều 10.(b) Nghị Định 200.

[9] Điều 8 Nghị Định 200.

[10] Điều 9.1(đ) Nghị Định 200.

[11] Điều 128.2 Luật Doanh nghiệp.

[12] Điều 11.1a và 11.1b Luật Chứng Khoán.

[13] Điều 9.3(c) Nghị Định 200.

[14] Điều 9.4(d) Nghị Định 200.

[15] Điều 9.2(c) Nghị Định 200.

[16] Điều 9.4(h) Nghị Định 200.

[17] Điều 5.4 Nghị Định 200.

[18] Điều 10 và 14 Nghị Định 200.

[19] Điều 4.4 Nghị Định 200.

[20] Thông tư số 76/2024/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 06/11/2024 hướng dẫn chế độ công bố thông tin và chế độ báo cáo về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Thông Tư 76”).

[21] Điều 57.2 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật 2025, được sửa đổi bổ sung tùy từng thời điểm.

[22] Điêu 30 Nghị Định 200.

[23] Điều 31 Nghị Định 200.

[24] Điều 31.4 Nghị Định 200.

[25] Điều 32 Nghị Định 200.

[26] Điều 13.3 Nghị Định 200.

[27] Điều 29.2 Nghị Định 200.

[28] Điều 4.10 Nghị Định 200.

[29] Điều 4.9 Nghị Định 200.

[30] Điều 4.11 Nghị Định 200.

[31] Điều 50 Nghị Định 200.

Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào. Nếu người đọc có nhu cầu được nhận bài viết của PTN Legal qua email, vui lòng đăng ký thông tin tại đây.

Bài viết được thực hiện bởi Luật sư Quách Mai Phương