Việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp (“TPDN”) riêng lẻ là một kênh huy động vốn quan trọng và hoạt động này đòi hỏi các bên liên quan phải minh bạch về thông tin và tuân thủ các quy định pháp luật một cách nghiêm túc. Trong tháng 8/2025, Thanh tra Chính phủ (“TTCP”) đã ra Kết luận Thanh tra số 276/KL-TTCP về việc chấp hành chính sách pháp luật về phát hành TPDN riêng lẻ và sử dụng nguồn tiền từ TPDN riêng lẻ (“Kết Luận 276”). Kết Luận 276 cung cấp kết quả thanh tra đối với 67 tổ chức phát hành (“TCPH”) bao gồm 05 tổ chức tín dụng (“TCTD”), 06 doanh nghiệp thuộc Tập đoàn Masan, 07 doanh nghiệp thuộc Tập đoàn T&T, 18 doanh nghiệp thuộc Tập đoàn Novaland, 20 doanh nghiệp thuộc nhóm công ty liên quan tới Tập đoàn Novaland và 11 doanh nghiệp khác trong giai đoạn từ ngày 01/01/2015 đến ngày 30/6/2023.

Bài viết này sẽ đề cấp đến một số sai phạm phổ biến được nêu tại Kết Luận 276 và đưa ra các đề xuất đối với các TCPH khi phát hành TPDN riêng lẻ nhằm giảm thiểu rủi ro trong quá trình sử dụng nguồn vốn huy động.

1. Yêu cầu về hồ sơ chào bán TPDN và nghĩa vụ công bố thông tin (CBTT) của TCPH

1.1. Các quy định liên quan đến việc chuẩn bị hồ sơ chào bán TPDN và nghĩa vụ CBTT áp dụng đối với TCPH bao gồm:

• TCPH có nghĩa vụ chuẩn bị hồ sơ chào bán TPDN, bao gồm các tài liệu chính được quy định chi tiết tại Điều 12.2 Nghị Định 153.[1]
• TCPH chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của hồ sơ chào bán trái phiếu và các thông tin công bố.[2]
• Khi thực hiện CBTT, TCPH phải đảm bảo nguyên tắc là thông tin đầy đủ, cung cấp kịp thời trong thời hạn yêu cầu, cụ thể như sau:
• Trong thời hạn chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu, TCPH thực hiện CBTT trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.[3] Nội dung của bản CBTT trước đợt chào bán được quy định tại Điều 3.1 và Phụ Lục I Thông Tư 76.[4]
• Trong thời hạn chậm nhất 5 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán TPDN, TCPH phải gửi nội dung CBTT đến Sở Giao dịch Chứng khoán,[5] nội dung CBTT về kết quả chào bán trái phiếu được quy định tại Điều 4.1 và Phụ Lục II Thông Tư 76.
• TCPH có trách nhiệm CBTT định kỳ (bán niên, hàng năm) về tình hình tài chính, khả năng thanh toán và đặc biệt là tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành TPDN tuân theo Điều 21 Nghị Định 153. Bản CBTT định kỳ phải có nội dung quy định tại Điều 4.2 và Phụ Lục III Thông Tư 76.

1.2. Một số vi phạm liên quan được phát hiện bởi TTCP và đề cập tại Kết Luận 276:

• Một số TCPH khi thực hiện phát hành TPDN chưa có đầy đủ các tài liệu cơ bản theo quy định. Ví dụ, TCPH chỉ nộp báo cáo tài chính riêng lẻ mà không nộp báo cáo tài chính hợp nhất của năm liền kề của năm phát hành.
• Một số TCPH không thực hiện công bố thông tin đối với một số thông tin tài liệu hoặc nội dung CBTT không đầy đủ. Ví dụ, có 4 TCTD không nêu rõ thời gian giải ngân nguồn vốn từ phát hành TPDN trong các bản CBTT, và 1 TCTD không xây dựng kế hoạch nguồn vốn và sử dụng nguồn vốn của năm tài chính đối với việc phát hành TPDN.
• Một số TCTD đã không thực hiện đúng thời hạn việc CBTT trước đợt phát hành trái phiếu.
• Một số TCPH thuộc nhóm Tập đoàn Novaland đã không thực hiện đúng thời hạn về CBTT kết quả phát hành trái phiếu, nội dung CBTT kết quả phát hành TPDN định kỳ không đầy đủ quy định pháp luật, thiếu thông tin về tài sản bảo đảm, giá trị tài sản và kết quả phát hành trái phiếu.
• Nhiều TCPH đã không công bố đúng thời hạn hoặc hoàn toàn không công bố báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn, cũng như các báo cáo về tình hình thanh toán lãi/gốc trái phiếu theo quy định.
• Một số TCPH thuộc nhóm Tập đoàn T&T, nội dung trong bản CBTT định kỳ về tình hình sử dụng vốn có nội dung không chính xác đối với nội dung giải ngân thực tế vào chương trình dự án, chưa đúng quy định về CBTT.

1.3. Các đề xuất đối với TCPH:

• Các TCPH cần phải chuẩn bị đầy đủ thành phần hồ sơ chào bán trái phiếu và nội dung của bản CBTT sẽ phải tuân thủ theo quy định tại Thông Tư 76/2024.
• Các tài liệu, hồ sơ chứng minh trách nhiệm quản lý, giám sát mục đích sử dụng vốn TPDN cần phải được lưu trữ đầy đủ để đảm bảo có thể xuất trình khi nhận được yêu cầu kiểm tra từ cơ quan có thẩm quyền.
• Các TCPH cũng cần lưu ý tuân thủ về thời hạn thực hiện nghĩa vụ CBTT, đảm bảo tính chính xác, trung thực đối với nội dung của bản CBTT để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật.

2. Các mục đích phát hành trái phiếu được phép và nguyên tắc sử dụng vốn trái phiếu

2.1. Các quy định liên quan đến mục đích phát hành trái phiếu được phép và nguyên tắc sử dụng vốn trái phiếu áp dụng đối với TCPH bao gồm:

• TCPH chỉ được phép phát hành TPDN để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.[6]
• Điều 13 Nghị Định 153 quy định TCPH phải nêu cụ thể mục đích phát hành TPDN tại phương án phát hành (“PAPH”). Điều 13.1(b) Nghị Định 153 quy định thêm là nội dung của mục đích phát hành trái phiếu bao gồm (i) các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư (trong đó nêu cụ thể về tình trạng pháp lý và các rủi ro đầu tư của chương trình, dự án); và/hoặc (ii) khoản nợ được cơ cấu (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ cấu).
• TCPH cũng cần phải nêu rõ (i) kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu tạm thời nhàn rỗi trong trường hợp giải ngân theo tiến độ nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu;[7] và (ii) kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu.[8]
• Điều 34.2 Nghị Định 153 quy định TCPH có trách nhiệm quản lý, sử dụng vốn từ phát hành TPDN theo đúng PAPH đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và theo quy định pháp luật.

2.2. Một số vi phạm liên quan được phát hiện bởi TTCP và đề cập tại Kết Luận 276:

• Trong sai phạm của TCPH thuộc nhóm Tập đoàn Masan với mục đích phát hành TPDN là để “tăng quy mô vốn hoạt động doanh nghiệp, cụ thể là để thanh toán các chi phí hợp lý, hợp lệ phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành …”, TTCP đã có kết luận cho rằng việc TCPH sử dụng tiền thu được từ TPDN để bù đắp cho các khoản nợ đã được thanh toán trước khi có PAPH phê duyệt là vi phạm quy định về xác định khối lượng trái phiếu phát hành áp dụng tại thời điểm doanh nghiệp phát hành TPDN, không phải nhu cầu vốn hợp lệ. Cụ thể, căn cứ theo Điều 6 Nghị Định 163/2018,[9] TCPH căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn để quyết định khối lượng phát hành, việc TCPH sử dụng trái phiếu để bù đắp khoản nợ đã thanh toán trước đợt phát hành không được coi là có nhu cầu sử dụng vốn để phát hành TPDN.[10]
• Trong sai phạm về việc sử dụng nguồn tiền thu được từ trái phiếu của TCPH thuộc nhóm Tập đoàn Novaland, TCPH sử dụng TPDN để thực hiện giao dịch nhận chuyển nhượng vốn điều lệ của các cá nhân từ công ty mục tiêu. Tuy nhiên khi rà soát dòng tiền liên quan đến giao dịch trên, TTCP kết luận rằng việc hình thành phần vốn điều lệ của các cá nhân tại công ty mục tiêu có biểu hiện bất thường do tăng vốn với giá trị lớn, số tiền dùng để tăng vốn của các cá nhân đều do các công ty khác chuyển, số tiền tăng vốn sau đó được chuyển đi cùng ngày với ngày tăng vốn; điều này cho thấy, không tồn tại vốn điều lệ của các cá nhân ở các công ty mục tiêu trong khi số tiền TPDN lại được sử dụng để nhận chuyển nhượng vốn điều lệ như đã nêu ở trên, sau khi nhận được tiền từ nguồn TPDN, các cá nhân đã chuyển cho nhiều tổ chức trung gian khác và cuối cùng lại về công ty chuyển tiền để tăng vốn góp ban đầu.
• Trong sai phạm của TCPH thuộc nhóm Tập đoàn Novaland, các bên hợp tác sau khi nhận được tiền từ TCPH đã sử dụng không đúng mục đích, không đưa vào dự án hợp tác với giá trị lớn trong thời gian dài, TCPH không thực hiện được nghĩa vụ thanh toán nợ trái phiếu đúng hạn, tiềm ẩn rủi ro cho trái chủ.

2.3. Các đề xuất đối với TCPH:

• TCPH cần nêu cụ thể thông tin trong mục đích phát hành trái phiếu, và đồng nhất với các tài liệu khác trong hồ sơ chào bán trái phiếu, trong đó nêu rõ việc phân bổ nguồn tiền sử dụng, thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư, thông tin về khoản nợ, giá trị của từng khoản nợ được cơ cấu theo đúng quy định tại Điều 13.1 Nghị Định 153;
• Trong hồ sơ phát hành trái phiếu, TCPH không được viết khái quát mục đích phát hành trái phiếu là “cho các mục đích được phép khác theo quy định của pháp luật”, không nên sử dụng các cụm từ chung chung và mang tính chất dự phòng, nêu rõ thông tin về từng khoản nợ, giá trị được cơ cấu đối với từng khoản nợ;
• TCPH cần đảm bảo việc sử dụng nguồn vốn theo đúng nội dung theo PAPH đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, kèm theo hồ sơ chứng minh nhu cầu sử dụng vốn. Theo đó, TCPH cần đảm bảo việc sử dụng vốn huy động từ phát hành TPDN đảm bảo đúng mục đích theo PAPH đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và nội dung trong Bản CBTT theo Điều 34.2 Nghị Định 153;
• TCPH cần lưu ý khi xây dựng phương án phát hành TPDN cần xây dựng kế hoạch sử dụng nguồn vốn chi tiết, xác định khối lượng trái phiếu phát hành tương ứng đối với nhu cầu sử dụng vốn, và liệt kê từng khoản nợ tương ứng với giá trị sử dụng vốn;
• Đối với các TPDN có mục đích phát hành là để thực hiện hợp tác đầu tư với đơn vị khác, TCPH phải có trách nhiệm quản lý, giám sát mục đích sử dụng vốn TPDN, không được ủy quyền cho bên hợp tác toàn quyền quyết định việc sử dụng tiền từ TPDN.

3. Một số nội dung khác

Việc thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu là trách nhiệm của TCPH theo Điều 34.3 Nghị Định 153. Theo đó trong trường hợp chào bán tại thị trường trong nước, nếu TCPH không thể thanh toán được đúng hạn nợ gốc và lãi TPDN thì phải thỏa thuận với người sở hữu trái phiếu để gia hạn thời hạn thanh toán đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật. Tính tới thời điểm thanh tra tại Kết Luận 276, các TCPH thuộc nhóm Tập đoàn Novaland hiện có tổng số tiền nợ là khoảng 4.555 tỷ đồng, trong đó 4.166 tỷ đồng nợ gốc và 389 tỷ đồng nợ lãi, tiềm ẩn nhiều rủi ro và gây thiệt hại cho các trái chủ.

Đối với TPDN được bảo đảm bằng tài sản, TCPH phải nêu cụ thể loại tài sản bảo đảm và giá trị của tài sản bảo đảm được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá, tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm và thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ. TCPH lưu ý thực hiện các quy định về đăng ký giao dịch bảo đảm với cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm theo Điều 4 Nghị định 99/2022/NĐ-CP ngày 30/11/2022.

Các sai phạm từ Kết Luận 276 cho thấy sự lỏng lẻo trong việc tuân thủ các quy định về mục đích phát hành, quản lý dòng tiền và CBTT. TCPH cần phải xây dựng một hệ thống quản trị rủi ro và tuân thủ pháp luật chặt chẽ để duy trì tính bền vững và sự minh bạch của thị trường TPDN. Hiện TTCP đã yêu cầu các cơ quan có thẩm quyền là Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiến hành rà soát, kiểm tra, giám sát chặt chẽ đối với các doanh nghiệp, TCPH, phát hành và sử dụng tiền TPDN vào mục đích nhận chuyển nhượng vốn góp, cổ phần; kinh doanh bất động sản nói chung và bất động sản nghỉ dưỡng, du lịch nói riêng.

Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào.

[1] Nghị định 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 quy định về chào bán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, đã được sửa đổi, bổ sung (“Nghị Định 153”).

[2] Điều 34.4 Nghị Định 153.

[3] Điều 19.1 Nghị Định 153.

[4] Thông tư 76/2024/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 06/11/2024 hướng dẫn chế độ công bố thông tin và chế độ báo cáo về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Thông Tư 76”).

[5] Điều 20.1 Nghị Định 153.

[6] Điều 5.2 Nghị Định 153.

[7] Điều 13.1(p) Nghị Định 153.

[8] Điều 13.1(q) Nghị Định 153.

[9] Nghị định 163/2018/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 04/12/2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, hết hiệu lực từ ngày 01/01/2021 (“Nghị Định 163/2018”).

[10] Điều 34.1 và 34.2 Nghị Định 163/2018.