Trong các giao dịch M&A dự án bất động sản tại Việt Nam, việc nhận chuyển nhượng một phần dự án đầu tư bao gồm các cấu phần thương mại, dịch vụ (“Dự Án”) từ CĐT Cấp 1 trong nước (“CĐT Cấp 1”) cho nhà đầu tư nước ngoài (“NĐTNN”) có thể được thực hiện theo nhiều cấu trúc pháp lý khác nhau. Tùy thuộc vào mục tiêu chiến lược, các bên sẽ thỏa thuận lựa chọn cấu trúc tối ưu dựa trên các yếu tố then chốt: quỹ thời gian hoàn tất, quy trình thủ tục với cơ quan nhà nước, nghĩa vụ thuế phát sinh, cũng như phương án huy động vốn để thanh toán giá chuyển nhượng.
Dưới khung pháp lý hiện hành—bao gồm Luật Kinh doanh Bất động sản 2023, Luật Đất đai 2024, Luật Nhà ở 2023, Luật Đầu tư 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành—NĐTNN thường tiếp cận giao dịch theo hai cấu trúc nền tảng: (i) nhận chuyển nhượng Dự Án trực tiếp; hoặc (ii) thâu tóm doanh nghiệp sở hữu Dự Án thông qua mua cổ phần/phần vốn góp với nhiều biến thể linh hoạt.
Bài viết này giới thiệu một số cấu trúc pháp lý khả thi trên thực tế mà chúng tôi đã tư vấn cho khách hàng là NĐTNN trong việc nhận chuyển nhượng Dự Án tại Việt Nam.
- Cấu trúc 1 – Nhận chuyển nhượng trực tiếp Dự Án trên cơ sở thành lập Công Ty Dự Án
Theo cấu trúc này, NĐTNN sẽ trực tiếp nộp hồ sơ để nhận chuyển nhượng Dự Án từ CĐT Cấp 1 và thành lập công ty (“Công Ty Dự Án”) để nhận chuyển nhượng từ CĐT Cấp 1 và thực hiện Dự Án. CĐT Cấp 1 và Công Ty Dự Án sẽ hoàn thiện thủ tục đất đai với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền (“CQNN”) và xin cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (“Giấy CNQSDĐ”) đối với khu đất thuộc Dự Án. Các bước cần thực hiện được khái quát trong sơ đồ dưới đây:
Bước 1: CĐT Cấp 1 và NĐTNN ký kết hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng Dự Án (“HĐNTCNDA”) và cùng nộp hồ sơ đề nghị chuyển nhượng Dự Án từ CĐT Cấp 1 sang cho NĐTNN tại CQNN[1]. Trên cơ sở tiếp nhận và xem xét hồ sơ, nếu các bên đáp ứng đủ điều kiện chuyển nhượng, CQNN sẽ ban hành Quyết định chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư cho phép CĐT Cấp 1 chuyển nhượng Dự Án sang cho NĐTNN (“Quyết Định Chuyển Nhượng”)[2].
Bước 2: Trên cơ sở Quyết Định Chuyển Nhượng được cấp, NĐTNN sẽ nộp hồ sơ xin lên CQNN để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“Giấy CNĐKĐT”) theo Điều 26.1 Luật Đầu tư 2025 và Điều 38, 39 Nghị Định 96/2026 liên quan đến việc thực hiện Dự Án. Sau khi được cấp Giấy CNĐKĐT, NĐTNN sẽ nộp hồ sơ thành lập Công Ty Dự Án lên CQNN để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (“Giấy CNĐKDN”)[3].
Bước 3: Công Ty Dự Án được thành lập theo Giấy CNĐKDN là nhà đầu tư thực hiện Dự Án[4], thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài (“Tài Khoản Vốn”) để nhận vốn góp từ NĐTNN nhằm thực hiện giao dịch chuyển nhượng Dự Án với CĐT Cấp 1[5].
Bước 4: Công Ty Dự Án ký kết hợp đồng chuyển nhượng một phần dự án bất động sản với CĐT Cấp 1 để nhận chuyển nhượng Dự Án (“HĐCNDA”), thanh toán giá chuyển nhượng và nhận bàn giao Dự Án từ CĐT Cấp 1. Lưu ý, thời hạn để các bên ký kết HĐCNDA và bàn giao Dự Án cùng toàn bộ hồ sơ pháp lý từ CĐT Cấp 1 sang cho Công Ty Dự Án là 60 ngày kể từ ngày có Quyết Định Chuyển Nhượng[6].
Bước 5: CĐT Cấp 1 và Công Ty Dự Án sẽ phối hợp thực hiện đăng ký đất đai theo trình tự, thủ tục giao đất, cho thuê đất theo quy định hiện hành[7]. Sau khi hoàn thành việc ký kết hợp đồng thuê đất với CQNN, Công Ty Dự Án hoàn thiện và nộp hồ sơ để được cấp Giấy CNQSDĐ.
- Cấu trúc 2 – Công Ty Dự Án được thành lập trước và nhận chuyển nhượng Dự Án sau đó
Theo cấu trúc này, NĐTNN sẽ thành lập Công Ty Dự Án trước để thực hiện thủ tục nhận chuyển nhượng trực tiếp Dự Án từ CĐT Cấp 1 theo các bước được khái quát trong sơ đồ dưới đây:
Bước 1: Luật Đầu tư 2025 cho phép NĐTNN được thực hiện thủ tục thành lập Công Tư Dự Án trước khi được cấp Giấy CNĐKĐT[8]. Sau khi được cấp Giấy CNĐKDN, Công Ty Dự Án làm thủ tục mở Tài Khoản Vốn để nhận góp vốn từ NĐTNN và dùng để thanh toán các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư[9]. Lưu ý, một trong các điều kiện phải đáp ứng để nhận chuyển nhượng Dự Án là vốn điều lệ của Công Ty Dự Án không thấp hơn 20% tổng vốn đầu tư nếu Dự Án có quy mô sử dụng đất dưới 20 ha hoặc 15% tổng vốn đầu tư nếu Dự Án có quy mô sử dụng đất từ 20 ha trở lên[10].
Bước 2: Công Ty Dự Án và CĐT Cấp 1 ký kết HĐNTCNDA và cùng nộp hồ sơ đề nghị chuyển nhượng Dự Án từ CĐT Cấp 1 sang cho Công Ty Dự Án tại CQNN[11]. Trên cơ sở tiếp nhận và xem xét hồ sơ, nếu các bên đáp ứng đủ điều kiện chuyển nhượng, CQNN sẽ ban hành Quyết định chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư cho phép CĐT Cấp 1 chuyển nhượng Dự Án sang cho Công Ty Dự Án (“Quyết Định Chuyển Nhượng”).
Bước 3: Công Ty Dự Án ký kết HĐCNDA với CĐT Cấp 1, thanh toán giá chuyển nhượng và nhận bàn giao Dự Án từ CĐT Cấp 1.
Bước 4: NĐTNN nộp hồ sơ xin cấp Giấy CNĐKĐT liên quan đến việc thành lập Công Ty Dự Án để thực hiện Dự Án phù hợp với nội dung quy định tại Quyết Định Chuyển Nhượng.
Bước 5: CĐT Cấp 1 và Công Ty Dự Án sẽ phối hợp thực hiện đăng ký đất đai theo trình tự, thủ tục giao đất, cho thuê đất theo quy định hiện hành. Sau khi hoàn thành việc ký kết hợp đồng thuê đất với CQNN, Công Ty Dự Án hoàn thiện và nộp hồ sơ để được cấp Giấy CNQSDĐ.
- Cấu trúc 3 – NĐTNN tạo lập Công Ty Dự Án trên cơ sở M&A để nhận chuyển nhượng Dự Án
Theo cấu trúc này, NĐTNN sẽ tìm kiếm một doanh nghiệp trong nước hiện hữu và thực hiện mua lại toàn bộ vốn trong công ty để tạo lập Công Ty Dự Án. Sau khi NĐTNN hoàn thành các thủ tục M&A, Công Ty Dự Án sẽ thực hiện thủ tục nhận chuyển nhượng Dự Án từ CĐT Cấp 1 theo các bước được khái quát trong sơ đồ dưới đây:
Bước 1: Sau khi lựa chọn được một công ty mục tiêu trong nước phù hợp, NĐTNN sẽ thực hiện thủ tục với với CQNN để được chấp thuận cho phép mua toàn bộ phần vốn góp, mua cổ phần trong công ty mục tiêu (“Chấp Thuận M&A”)[12].
Bước 2: Phụ thuộc vào việc nhận được Chấp Thuận M&A, công ty mục tiêu làm thủ tục mở Tài Khoản Vốn và NĐTNN hoàn tất thủ tục mua toàn bộ vốn góp/cổ phần trong công ty mục tiêu để tạo lập Công Ty Dự Án thuộc quyền kiểm soát của NĐTNN.
Bước 3: NĐTNN thực hiện tăng vốn điều lệ và bổ sung ngành nghề kinh doanh tại Công Ty Dự Án nhằm đáp ứng điều kiện theo quy định hiện hành để nhận chuyển nhượng Dự Án.
Bước 4: Công Ty Dự Án và CĐT Cấp 1 ký kết HĐNTCNDA và cùng nộp hồ sơ đề nghị chuyển nhượng Dự Án từ CĐT Cấp 1 sang cho Công Ty Dự Án tại CQNN[13]. Trên cơ sở tiếp nhận và xem xét hồ sơ, nếu các bên đáp ứng đủ điều kiện chuyển nhượng, CQNN sẽ ban hành Quyết định chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư cho phép CĐT Cấp 1 chuyển nhượng Dự Án sang cho Công Ty Dự Án (“Quyết Định Chuyển Nhượng”).
Bước 5: Công Ty Dự Án ký kết HĐCNDA với CĐT Cấp 1, thanh toán giá chuyển nhượng và nhận bàn giao Dự Án từ CĐT Cấp 1.
Bước 6: CĐT Cấp 1 và Công Ty Dự Án sẽ phối hợp thực hiện đăng ký đất đai theo trình tự, thủ tục giao đất, cho thuê đất theo quy định hiện hành. Sau khi hoàn thành việc ký kết hợp đồng thuê đất với CQNN, Công Ty Dự Án hoàn thiện và nộp hồ sơ để được cấp Giấy CNQSDĐ.
- Cấu trúc 4 – NĐTNN tạo lập Công Ty Dự Án trên cơ sở đăng ký cấp Giấy CNĐKĐT để nhận chuyển nhượng Dự Án
Theo cấu trúc này, trước khi nhận chuyển nhượng Dự Án, NĐTNN sẽ đăng ký thực hiện một dự án đầu tư nhỏ và đơn giản để được cấp Giấy CNĐKĐT (“Dự Án Sơ Cấp”) và thành lập Công Ty Dự Án. Sau khi được thành lập, Công Ty Dự Án sẽ thực hiện thủ tục nhận chuyển nhượng Dự Án từ CĐT Cấp 1 theo các bước được khái quát trong sơ đồ dưới đây:
Bước 1: NĐTNN đăng ký thực hiện Dự Án Sơ Cấp, xin cấp Giấy CNĐKĐT và xin Giấy CNĐKDN để thành lập Công Ty Dự Án nhằm thực hiện Dự Án Sơ Cấp.
Bước 2: Công Ty Dự Án mở Tài Khoản Vốn để nhận vốn góp từ NĐTNN. NĐTNN thực hiện tăng vốn điều lệ hoặc bổ sung ngành nghề kinh doanh tại Công Ty Dự Án nhằm đáp ứng điều kiện theo quy định hiện hành để nhận chuyển nhượng Dự Án.
Bước 3: Công Ty Dự Án và CĐT Cấp 1 ký kết HĐNTCNDA và cùng nộp hồ sơ đề nghị chuyển nhượng Dự Án từ CĐT Cấp 1 sang cho Công Ty Dự Án tại CQNN[14]. Trên cơ sở tiếp nhận và xem xét hồ sơ, nếu các bên đáp ứng đủ điều kiện chuyển nhượng, CQNN sẽ ban hành Quyết định chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư cho phép CĐT Cấp 1 chuyển nhượng Dự Án sang cho Công Ty Dự Án (“Quyết Định Chuyển Nhượng”).
Bước 4: Công Ty Dự Án ký kết HĐCNDA với CĐT Cấp 1, thanh toán giá chuyển nhượng và nhận bàn giao Dự Án từ CĐT Cấp 1.
Bước 5: Trên cơ sở Quyết Định Chuyển Nhượng và HĐCNDA, Công Ty Dự Án thực hiện thủ tục xin cấp Giấy CNĐKĐT theo Điều 26.1 Luật Đầu tư 2025 và Điều 38, 39 Nghị Định 96/2026 liên quan đến việc thực hiện Dự Án.
Bước 6: CĐT Cấp 1 và Công Ty Dự Án sẽ phối hợp thực hiện đăng ký đất đai theo trình tự, thủ tục giao đất, cho thuê đất theo quy định hiện hành. Sau khi hoàn thành việc ký kết hợp đồng thuê đất với CQNN, Công Ty Dự Án hoàn thiện và nộp hồ sơ để được cấp Giấy CNQSDĐ.
- Cấu trúc 5 – CĐT Cấp 1 góp vốn bằng quyền sử dụng đất của Dự Án để thành lập Công Ty Dự Án rồi chuyển nhượng cho NĐTNN.
Theo cấu trúc này, CĐT Cấp 1 sẽ góp vốn bằng quyền sử dụng đất của Dự Án để thành lập Công Ty Dự Án. Sau khi thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để ghi nhận Công Ty Dự Án là chủ đầu tư của Dự Án, CĐT Cấp 1 sẽ chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp/cổ phần của Công Ty Dự Án cho NĐTNN. Các bước cần thực hiện được khái quát theo sơ đồ như sau:
Bước 1: CĐT Cấp 1 thành lập Công Ty Dự Án và đăng ký góp vốn bằng QSDĐ tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh Nghiệp 2020. Sau khi Công Ty Dự Án được thành lập, CĐT Cấp 1 ký hợp đồng góp vốn với Công Ty Dự Án. Hợp đồng góp vốn phải được công chứng hoặc chứng thực theo quy định pháp luật và là căn cứ để các bên thực hiện thủ tục điều chỉnh Dự Án và thủ tục đăng ký biến động[15]. Việc góp vốn chỉ được coi là hoàn thành khi Giấy CNQSDĐ được đăng ký biến động sang tên của Công Ty Dự Án theo quy định pháp luật.
Bước 2: CĐT Cấp 1 nộp hồ sơ đăng ký biến động QSDĐ tại cơ quan đăng ký đất đai, trình tự thủ tục sẽ do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định[16]. Cơ quan đăng ký đất đai sau nhận hồ sơ sẽ xác nhận nội dung biến động vào Giấy chứng nhận QSDĐ hoặc cấp Giấy chứng nhận QSDĐ mới cho Công Ty Dự Án.
Bước 3: CĐT Cấp 1 thực hiện điều chỉnh chủ trương đầu tư và/hoặc Giấy CNĐKĐT đồng thời với việc xin cấp Giấy CNĐKĐT cho Công Ty Dự Án để ghi nhận Công Ty Dự Án là chủ đầu tư của Dự Án[17].
Bước 4: Với mục đích thực hiện giao dịch M&A Dự Án, sau khi hoàn tất việc đăng ký biến động QSDĐ và chuyển giao Dự Án sang cho Công Ty Dự Án, CĐT Cấp 1 có thể chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần sở hữu trong Công Ty Dự Án cho NĐTNN. Quy trình thực hiện tại giai đoạn này thực hiện theo giao dịch M&A doanh nghiệp thông thường.
[1] Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31/03/2026 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư 2025 (“Nghị Định 96/2026”).
[2] Điều 57.6 và 57.8 Nghị Định 96/2026.
[3] Điều 60.7 Nghị Định 96/2026.
[4] Điều 57.12 Nghị Định 96/2026.
[5] Điều 6.1 và 7.1 Thông tư 38/2026/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 31/03/2026 quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (“Thông Tư 38/2026”).
[6] Điều 10.6 Nghị định 96/2024/NĐ-CP của Chính phủ ngày 24/07/2024 quy định chi tiết một số điều của Luật Kinh doanh Bất động sản (“Nghị Định 96/2024”).
[7] Điều 133.1 Luật Đất đai 2024 và Điều 14.2 Nghị định số 49/2026/NĐ-CP của Chính phủ ngay 31/01/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn một số điều của Nghị quyết số 254/2025/QH15 của Quốc Hội quy định một số cơ chế, chính sách tháo gỡ khó khăn, vướng mắc trong tổ chức thi hành Luật Đất đai
[8] Điều 19.2 Luật Đầu tư 2025 và Điều 72.1 Nghị Định 96/2026.
[9] Điều 5.4 và 7.3 Thông Tư 38/2026.
[10] Điều 9.2 Luật Kinh doanh Bất động sản 2023.
[11] Điều 57 Nghị Định 96/2026.
[12] Điều 21.3 Luật Đầu tư 2025 và Điều 74.2, 75.4 và 76 Nghị Định 96/2026.
[13] Điều 57 Nghị Định 96/2026.
[14] Điều 57 Nghị Định 96/2026.
[15] Điều 27.3 Luật Đất đai 2024.
[16] Điều 133.1 Luật Đất đai 2024 và Điều 14.2 Nghị Định 49/2026.
[17] Điều 26.1 và 33.3 Luật Đầu tư 2025, và Điều 51 và 61 Nghị Định 96/2026.
——-
Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào. Vui lòng truy cập website của PTN Legal để xem các bài viết trước đây của chúng tôi tại đây.
Nếu người đọc có nhu cầu được nhận bài viết của PTN Legal qua email, vui lòng đăng ký thông tin tại đây.
Bài viết được thực hiện bởi Quách Mai Phương, Luật sư Cộng sự cấp cao