Chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế hiện đã trở thành một trong những phương thức huy động vốn hữu hiệu được nhiều doanh nghiệp lớn tại Việt Nam sử dụng khi mà nguồn vốn nội địa vẫn còn hạn chế. Phương thức huy động vốn xuyên biên giới này không chỉ mang lại nguồn vốn ngoại tệ quy mô lớn với chi phí vốn hợp lý, mà còn mở ra cánh cửa tiếp cận trực tiếp với các định chế tài chính toàn cầu bao gồm các quỹ đầu tư lớn, các ngân hàng đầu tư và tổ chức tài chính chuyên nghiệp. Thực tiễn thị trường tài chính Việt Nam đã từng ghi nhận sự xuất hiện của nhiều loại hình trái phiếu quốc tế được phát h ành thành công, bao gồm như: trái phiếu thường (Straight bonds), trái phiếu lợi tức cao (High-yield bonds), trái phiếu chuyển đổi (Convertible bonds), trái phiếu kèm chứng quyền (Bonds with warrants) và trái phiếu hoán đổi (Exchangeable bonds). Trong các loại trái phiếu nêu trên, chúng tôi đánh giá trái phiếu quốc tế kèm quyền hoán đổi thành cổ phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán (“Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế”) là một sản phẩm tài chính đặc biệt sáng tạo và mang tính chiến lược. Một mặt, cấu trúc này giải quyết triệt để bài toán huy động vốn lớn với mức lãi suất hợp lý (do có thêm quyền hoán đổi thành cổ phiếu, thường là của các công ty tiềm năng có thể tăng giá tốt trong tương lai). Đồng thời, đây còn là công cụ giúp doanh nghiệp phát hành trái phiếu (“TCPH”) thoái vốn hoặc cơ cấu lại danh mục đầu tư một cách gián tiếp, tránh việc bán ồ ạt cổ phiếu trực tiếp trên sàn giao dịch chứng khoán gây ảnh hưởng tiêu cực đến thị giá. Mặt khác, nhà đầu tư trái phiếu được đảm bảo giảm thiểu rủi ro tín dụng nhờ tài sản bảo đảm là cổ phiếu có tính thanh khoản cao, đồng thời giữ nguyên cơ hội hưởng biên lợi nhuận vượt trội khi giá cổ phiếu hoán đổi tăng trưởng mạnh mẽ trên thị trường.
Bài viết này sẽ phân tích toàn diện và chi tiết các quy định hiện hành, cung cấp một bức tranh thực tiễn rõ nét về quy trình, điều kiện và những lưu ý khi triển khai phát hành Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế.
Sơ đồ các bước chính phát hành Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế
I. TRÁI PHIẾU HOÁN ĐỔI QUỐC TẾ LÀ GÌ?
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, việc thanh toán nợ gốc trái phiếu quốc tế (về bản chất là một khoản vay nước ngoài) bằng hình thức hoán đổi sang cổ phiếu của một công ty mà TCPH (bên đi vay) sở hữu là một phương thức được phép[1].
Theo thông lệ trên thị trường, quyền hoán đổi đi kèm với Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế thường có các đặc điểm sau:
- Hoán đổi là quyền lựa chọn của người sở hữu trái phiếu. Người sở hữu trái phiếu có thể lựa chọn việc hoán đổi thành cổ phiếu mà TCPH đang sở hữu hoặc nhận lại khoản nợ gốc trái phiếu khi đáo hạn trái phiếu. Như vậy, Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế sẽ khác với trái phiếu chuyển đổi[2] ở chỗ cổ phiếu mục tiêu được dùng để hoán đổi không phải do TCPH phát hành;
- Quyền hoán đổi có thể được người sở hữu trái phiếu thực hiện trong khoảng thời gian hoán đổi, sau khi trái phiếu được phát hành cho đến trước khi trái phiếu đáo hạn (“Thời Gian Thực Hiện Quyền”);
- Trước khi thực hiện hoán đổi, người sở hữu trái phiếu vẫn được nhận lãi theo các kỳ trả lãi quy định tại điều khoản và điều kiện trái phiếu;
- Giá hoán đổi và tỷ lệ hoán đổi thường được xác định tại ngày xác định giá trái phiếu và có thể được điều chỉnh khi phát sinh các sự kiện pha loãng giá trị của cổ phiếu mục tiêu (ví dụ chia cổ tức, chia, tách, sáp nhập công ty…);
- Số lượng cổ phiếu mục tiêu được sử dụng để hoán đổi sẽ được xác định tại thời điểm xác định giá trái phiếu, trên cơ sở tổng giá trị phát hành chia cho giá hoán đổi;
- Quyền hoán đổi được thực hiện trên cơ sở không có tiền mặt, theo đó nghĩa vụ thanh toán của TCPH theo trái phiếu và nghĩa vụ của người sở hữu trái phiếu thanh toán cổ phiếu mục tiêu sẽ được bù trừ cho nhau.
II. NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN LƯU Ý TRƯỚC KHI PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU HOÁN ĐỔI QUỐC TẾ
Để hiện thực hóa một đợt phát hành trái phiếu thành công và tuân thủ các quy định pháp lý hiện hành, TCPH cần làm rõ các nội dung trọng yếu sau trong giai đoạn chuẩn bị:
- Lộ trình đăng ký chào bán Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế theo pháp luật Việt Nam sẽ bao gồm những bước cụ thể nào và kéo dài trong bao lâu (nếu TCPH là công ty đại chúng thì thủ tục thông qua các phê duyệt nội bộ sẽ phức tạp và kéo dài thời gian hơn);
- Cơ chế phối hợp và thủ tục hành chính giữa các cơ quan có thẩm quyền cần được điều phối ra sao để tối ưu hóa thời gian thực hiện. Việc đăng ký chào bán chứng khoán tại thị trường nước ngoài thực hiện với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCKNN”), áp dụng đối với TCPH là công ty đại chúng. Hoạt động đăng ký khoản vay nước ngoài, kiểm soát giới hạn hạn mức dư nợ tự vay tự trả nước ngoài của quốc gia, cũng như cách thức đăng ký tài khoản vốn vay, trả nợ nước ngoài để thực hiện nhận vốn, thanh toán gốc và lãi trái phiếu được thực hiện với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (“NHNN”). TCPH còn phải thực hiện thủ tục ghi nhận, chuyển quyền sở hữu đối với cổ phiếu mục tiêu từ TCPH sang cho nhà đầu tư khi họ thực hiện quyền hoán đổi với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền (Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (“VSDC”) và các bên liên quan);
- Sự tương thích và các điểm khác biệt giữa quy định trong nước (Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp Việt Nam) và pháp luật tại thị trường mục tiêu (Singapore, Hồng Kông, London…) sẽ ảnh hưởng như thế nào đến việc thiết kế cấu trúc giao dịch.
III. ĐIỀU KIỆN VÀ LỘ TRÌNH THỰC HIỆN
- Giai đoạn chuẩn bị
1.1. Phê duyệt PAPH và chuẩn bị các tài liệu của đợt phát hành
TCPH cần xây dựng phương án phát hành trái phiếu (“PAPH”) có đầy đủ các nội dung quy định tại Điều 10 Nghị Định 200. PAPH phải được cấp có thẩm quyền của TCPH phê duyệt theo quy định tại Điều lệ. Trường hợp Điều lệ không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) tại cuộc họp gần nhất[3]. Ngoài ra, TCPH cũng cần có phê duyệt của cấp có thẩm quyền về mục đích sử dụng nguồn vốn phát hành trái phiếu quốc tế. Mục đích phát hành trái phiếu cần phù hợp với quy định của pháp luật, bao gồm: thực hiện dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp và mục đích khác được quy định tại pháp luật chuyên ngành[4].
Ngoài ra TCPH cũng cần đáp ứng các điều kiện của việc chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế bao gồm[5]: PAPH được cấp có thẩm quyền phê duyệt; PAPH được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành, đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành; tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài và quản lý ngoại hối; và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường mục tiêu.
Ngoài PAPH, TCPH cũng cần chuẩn bị bộ tài liệu cho đợt phát hành theo quy định và thông lệ của thị trường mục tiêu. Thông thường các tài liệu cho bộ phát hành trái phiếu quốc tế sẽ bao gồm các tài liệu chính sau: bản cáo bạch, điều khoản và điều kiện trái phiếu, hợp đồng đặt mua trái phiếu, hợp đồng bảo lãnh phát hành, hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, hợp đồng bảo đảm (nếu có), thỏa thuận bảo lãnh (nếu có), hợp đồng quản lý tài khoản (nếu có).
1.2. Chấp thuận nguyên tắc của UBCKNN về việc hoán đổi cổ phiếu
Như mô tả tại Phần I nêu trên, việc hoán đổi Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế thành cổ phiếu mục tiêu sẽ thực hiện trên cơ sở (i) không thanh toán bằng tiền mặt và (ii) theo giá hoán đổi và tỷ lệ hoán đổi đã được thống nhất trước trong bộ văn kiện trái phiếu. Do đó, việc chuyển giao quyền sở hữu đối với cổ phiếu mục tiêu sang cho người sở hữu Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế sẽ phải được thực hiện ngoài hệ thống giao dịch chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán (“SGDCK”) và phải được UBCKNN chấp thuận. Trên cơ sở đó, TCPH cần xin ý kiến chấp thuận nguyên tắc của UBCKNN về cơ chế hoán đổi chung áp dụng đối với toàn bộ Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế (do việc hoán đổi có thể diễn ra nhiều lần và tại các thời điểm khác nhau). Hiện nay thủ tục xin chấp thuận của UBCKNN được quy định tại Thông Tư 119[6].
1.3. Thông báo và phong tỏa tỷ lệ cổ phiếu mục tiêu mà người nước ngoài được phép sở hữu
Người sở hữu Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế đều là các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quyền hoán đổi trái phiếu thành cổ phiếu mục tiêu, do đó việc hoán đổi sẽ dẫn đến việc sở hữu cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp phát hành cổ phiếu mục tiêu (“Doanh Nghiệp Mục Tiêu”) tăng lên. Vì vậy, Doanh Nghiệp Mục Tiêu phải tính toán tỷ lệ số lượng cổ phiếu tối đa nếu toàn bộ Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế được hoán đổi trên tổng số lượng cổ phiếu mục tiêu đang lưu hành (“Tỷ Lệ Phong Tỏa”) để làm thủ tục phong tỏa với UBCKNN và VSDC nhằm đảm bảo việc hoán đổi diễn ra không làm vi phạm giới hạn cổ phiếu niêm yết mà nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu tại Doanh Nghiệp Mục Tiêu. Doanh Nghiệp Mục Tiêu đồng thời phải công bố thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (hoặc tỷ lệ thay đổi) theo quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán[7].
- Các thủ tục phải thực hiện để chào bán Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế
2.1. Nộp hồ sơ xin xác nhận của NHNN về hạn mức phát hành trái phiếu
Thời điểm nộp hồ sơ: Bước này được thực hiện sau khi PAPH và mục đích sử dụng vốn từ đợt phát hành được cấp có thẩm quyền của TCPH phê duyệt theo Mục 1.1 và trước khi TCPH đăng ký chào bán Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế ra thị trường quốc tế theo quy định tại Mục 2.2 dưới đây[8] (nếu áp dụng).
(a) TCPH nộp hồ sơ xin xác nhận giá trị khoản phát hành trái phiếu quốc tế nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài tự vay, tự trả hàng năm do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt đến Cục Quản lý ngoại hối – NHNN[9]. Hồ sơ bao gồm Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế và các tài liệu theo Điều 6 Thông Tư 10, trừ các tài liệu sẽ nộp tại Mục 2.4.
(b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ hợp lệ, NHNN sẽ ban hành văn bản xác nhận hoặc từ chối xác nhận hạn mức phát hành (“Văn Bản Xác Nhận Hạn Mức”)[10]. Văn Bản Xác Nhận Hạn Mức là thành phần bắt buộc trong hồ sơ đăng ký chào bán tại UBCKNN và là điều kiện tiên quyết để TCPH thực hiện các thủ tục tiếp theo.
2.2. Nộp hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế tại UBCKNN (áp dụng đối với TCPH là công ty đại chúng)
Thời điểm nộp hồ sơ: TCPH nộp hồ sơ tại bước này (i) sau khi nhận được Văn Bản Xác Nhận Hạn Mức, (ii) sau khi TCPH nộp hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường mục tiêu (nếu pháp luật của thị trường mục tiêu yêu cầu) và (iii) sau khi Hội đồng quản trị hoặc cấp có thẩm quyền của TCPH thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế[11].
(a) TCPH phải gửi hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế đến UBCKNN. Thành phần hồ sơ được quy định chi tiết tại Điều 24 Nghị Định 200 trong đó lưu ý phải có bộ hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường mục tiêu hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu.
(b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN thông báo nhận được hồ sơ và đăng tải trên trang thông tin điện tử của UBCKNN về việc nhận được đầy đủ hồ sơ của doanh nghiệp[12].
2.3. Công bố thông tin trước đợt chào bán với SGDCK
Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu (là ngày bắt đầu thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư)[13], thường là ngày hoàn tất đợt phát hành (Closing), TCPH gửi bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu đến SGDCK theo mẫu quy định, bao gồm công bố thời gian dự kiến tổ chức đợt chào bán (là thời gian thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư), số tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán và các tổ chức liên quan đến đợt chào bán. Bản công bố thông tin cần được đính kèm các tài liệu liên quan trong đó có bản gốc, bản chính hoặc bản sao chứng thực hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản để nhận tiền mua trái phiếu.
Đối với TCPH là công ty đại chúng thì TCPH chỉ được gửi bản công bố thông tin sau khi UBCKNN có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ theo Mục 2.2 nêu trên.
2.4. Nộp hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế tại NHNN
Tại bước này sẽ có 02 mốc thời gian nộp hồ sơ bao gồm nộp hồ sơ sơ bộ và nộp hồ sơ chính thức. Cụ thể như sau:
a. Nộp hồ sơ sơ bộ
(i) Thời điểm nộp hồ sơ: sau khi TCPH thống nhất dự thảo hợp đồng với tổ chức bảo lãnh phát hành, các đại lý và tư vấn pháp lý liên quan đến khoản phát hành; sau khi hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu đã được nhận và đăng tải trên trang thông tin của UBCKNN theo Mục 2.2 (nếu áp dụng), và trước ngày xác định giá trái phiếu[14]. Ngày xác định giá trái phiếu (“Pricing Date”) là ngày TCPH và các nhà đầu tư đặt mua trái phiếu thống nhất về lãi suất áp dụng cho trái phiếu và khối lượng trái phiếu được phát hành[15].
(ii) Trong bước này TCPH cần chuẩn bị và nộp bản dự thảo lần cuối các tài liệu sau cho NHNN (“Hồ Sơ Sơ Bộ”) gồm[16]: bản sao và bản dịch tiếng Việt các thỏa thuận liên quan đến đợt phát hành trong đó có thông tin về điều kiện, điều khoản trái phiếu được phát hành, thông tin về việc thu tiền bán trái phiếu, thanh toán gốc lãi, phí trái phiếu, tổ chức là đại diện bên cho vay, các đại lý liên quan đến cấu trúc của đợt phát hành; bản sao tiếng nước ngoài và bản dịch tiếng Việt các hợp đồng hoặc thỏa thuận khác mà TCPH phải ký với bên nước ngoài ràng buộc nghĩa vụ trả phí liên quan đến khoản phát hành. Lưu ý, các khoản phí và các hợp đồng dịch vụ mà TCPH phải thanh toán cho các bên liên quan cần được liệt kê đầy đủ làm cơ sở cho việc chuyển ngoại tệ thanh toán cho các bên liên quan. Các hợp đồng, thỏa thuận trả phí có thể bao gồm: hợp đồng dịch vụ pháp lý với bên tư vấn luật quốc tế, hợp đồng với đại lý tư vấn niêm yết, hợp đồng với đại lý lưu ký trái phiếu, hợp đồng với đại lý in ấn, hợp đồng với đại lý tài chính và thanh toán. Trong thời hạn 09 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ Sơ Sơ Bộ đầy đủ hợp lệ, NHNN kiểm tra và yêu cầu làm rõ (nếu cần thiết)[17].
b. Nộp hồ sơ chính thức
(i) Thời điểm nộp hồ sơ: Sau khi cấp có thẩm quyền của TCPH phê duyệt các điều khoản và điều kiện cụ thể của trái phiếu, sau khi các thỏa thuận trong Hồ Sơ Sơ Bộ được ký kết chính thức giữa các bên liên quan (“Hồ Sơ Chính Thức”)[18] và trước ngày TCPH bắt đầu phân phối trái phiếu và thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư (thường là ngày Closing).
(ii) Thủ tục: TCPH hoàn thiện hồ sơ đăng ký khoản phát hành và nộp kèm Hồ Sơ Chính Thức cho NHNN. Trường hợp các hợp đồng chính thức có nội dung khác với dự thảo đã gửi NHNN thì TCPH gửi văn bản báo cáo rõ các nội dung thay đổi giữa hợp đồng, thỏa thuận chính thức và các dự thảo lần cuối tại hồ sơ sơ bộ gửi NHNN. Trường hợp kết quả của đợt phát hành làm thay đổi các thông tin chi tiết về đợt phát hành tại Phần thứ ba Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế mà TCPH đã nộp tại Mục 2.1 (a) nêu trên thì TCPH cần cập nhật đơn đăng ký và nộp cho NHNN. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận Hồ Sơ Chính Thức, NHNN có văn bản xác nhận đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế[19].
- Các công việc phải thực hiện sau khi kết thúc chào bán Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế
3.1. Báo cáo kết quả của đợt chào bán
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu quốc tế[20], báo cáo kết quả đợt chào bán gồm các nội dung như số lượng trái phiếu đã phân phối, tổng giá trị trái phiếu đã phân phối và tổng số tiền thu được từ đợt chào bán [21] phải được gửi cho UBCKNN (áp dụng đối với TCPH là công ty đại chúng) và thông báo kết quả đợt chào bán phải gửi cho SGDCK (áp dụng đối với TCPH là công ty không phải công ty đại chúng). . Ngoài báo cáo/thông báo kết quả chào bán cho UBCKNN, TCPH cũng cần thực hiện công bố thông tin về kết quả chào bán cho SGDCK.
3.2. Công bố thông tin định kỳ và bất thường
Sau khi hoàn tất đợt chào bán và trong suốt thời gian trái phiếu lưu hành, TCPH tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin định kỳ và bất thường liên quan đến trái phiếu (như thanh toán lãi, gốc, mua lại trước hạn, thay đổi dư nợ gốc sau mỗi lần hoán đổi) và báo cáo định kỳ tình hình thực hiện khoản vay nước ngoài cho NHNN[22]. Nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của thị trường mục tiêu, nơi niêm yết trái phiếu và theo điều khoản và điều kiện trái phiếu nằm ngoài phạm vi bài viết này.
3.3. Thực hiện quyền hoán đổi Trái Phiếu Hoán Đổi Quốc Tế sang cổ phiếu
Trong Thời Gian Thực Hiện Quyền, nhà đầu tư trái phiếu có thể thực hiện quyền bằng cách gửi thông báo thực hiện quyền hoán đổi cho bên nhận thông báo (theo điều khoản và điều kiện trái phiếu). Khi đó các bên liên quan cần thực hiện các thủ tục sau:
a. Ban hành quyết định của cơ quan có thẩm quyền của TCPH (ĐHĐCĐ hoặc Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty) thông qua việc chuyển quyền sở hữu cổ phiếu mục tiêu và công bố thông tin về quyết định này;
b. Nhà đầu tư trái phiếu nước ngoài cần mở tài khoản đầu tư gián tiếp, đăng ký mã số giao dịch chứng khoán, mở tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu chưa có) để nhận chuyển quyền sở hữu cổ phiếu mục tiêu[23];
c. Trường hợp việc hoán đổi dẫn đến việc phải chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán thì nhà đầu tư trái phiếu phải thực hiện thủ tục chào mua công khai (bao gồm các nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin liên quan) trước khi nhận chuyển quyền sở hữu cổ phiếu mục tiêu;
d. TCPH/Doanh Nghiệp Mục Tiêu giải tỏa cổ phiếu đã phong tỏa như tại Mục 1.3 Phần III tương ứng với số lượng cổ phiếu mục tiêu;
e. TCPH thông qua thành viên lưu ký cổ phiếu mục tiêu gửi VSDC hồ sơ đề nghị chuyển nhượng ngoài hệ thống giao dịch của SGDCK trên cơ sở chấp thuận nguyên tắc của UBCKNN như nêu tại Mục 1.2 Phần I[24].
f. Nếu việc hoán đổi cổ phiếu dẫn đến nhà đầu tư trái phiếu trở thành cổ đông lớn sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Doanh Nghiệp Mục Tiêu, thì nhà đầu tư trái phiếu phải thực hiện thủ tục báo cáo và công bố thông tin[25];
g. Nếu TCPH là cổ đông lớn của Doanh Nghiệp Mục Tiêu và việc hoán đổi cổ phiếu cho nhà đầu tư trái phiếu dẫn đến thay đổi số lượng cổ phiếu sở hữu vượt qua các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc TCPH không còn là cổ đông lớn thì TCPH cũng phải thực hiện thủ tục báo cáo và công bố thông tin[26];
h. TCPH thông báo bằng văn bản cho NHNN về việc thực hiện hoán đổi cổ phiếu dẫn đến thay đổi khoản nợ gốc trái phiếu mà không cần thực hiện đăng ký thay đổi[27].
———–
[1] Điều 34 Thông tư 12/2022/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 30/09/2022 hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp, được sửa đổi bổ sung bởi Thông tư 80/2025/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 31/12/2025 (“Thông Tư 12”).
[2] “Trái phiếu chuyển đổi” là loại hình trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính TCPH theo điều khoản, điều kiện đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu (Điều 4.3 Nghị định 200/2026/NĐ-CP của Chính phủ ngày 05/06/2026 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Nghị Định 200”)).
[3] Điều 23.2 và Điều 10.2 (a) Nghị Định 200.
[4] Điều 5.2 Nghị Định 200.
[5] Điều 23 Nghị Định 200.
[6] Điều 6.3 Thông tư 119/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 31/12/2020 về hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán, được sửa đổi bổ sung bởi Thông tư 18/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 26/04/2025 (“Thông Tư 119”).
[7] Điều 13.2 Thông Tư 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 16/11/2020 quy định công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, được sửa đổi bổ sung bởi Thông tư 08/2026/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 03/02/2026 (“Thông Tư 96”)
[8] Việc xác nhận hạn mức phát hành gắn với tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài mà Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hàng năm. Do đó, nếu đợt phát hành lùi sang năm sau, TCPH có thể phải xin lại xác nhận hạn mức phát hành này.
[9] Điều 7 Thông Tư 10/2022/TT-NHNN của NHNN ngày 29/7/2022 hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, được sửa đổi bổ sung bởi Thông tư 78/2025/TT-NHNN của NHNN ngày 31/12/2025 (“Thông Tư 10”).
[10] Điều 4.7 và Điều 7.1 (b) Thông Tư 10.
[11] Trường hợp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu, TCPH cần có ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc không phải đăng ký này.
[12] Điều 27.2 (b) Nghị Định 200.
[13] Điều 4.10, Điều 27.2 (a), Điều 35 Nghị Định 200và Điều 25 Thông tư 138/2026/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 25/9/2026 hướng dẫn một số điều của Nghị Định 200.
[14] Điều 7.2 (a) Thông Tư 10.
[15] Điều 3.5 Thông Tư 10.
[16] Điều 7.2 (a) Thông Tư 10.
[17] Điều 7.3 (a) Thông Tư 10.
[18] Điều 7.2 (b) Thông Tư 10
[19] Điều 7.3 (b) Thông Tư 10.
[20] Đối với trái phiếu quốc tế, việc thanh toán tiền mua trái phiếu thường được thực hiện một lần vào ngày hoàn tất đợt phát hành (Closing), do đó ngày bắt đầu và ngày kết thúc đợt chào bán thường trùng nhau.
[22] Điều 36, 37 Nghị Định 200, Điều 41 Thông Tư 12.
[23] Điều 138 Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Điều 4 Thông tư 03/2025/TT-NHNN của NHNN ngày 29/04/2025 quy định việc mở tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.
[24] Điều 48 Quyết định 07/QĐ-HĐTV của VSDC ngày 03/02/2026 ban hành quy chế về hoạt động đăng ký và chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại VSDC.
[25] Điều 31.1 Thông Tư 96.
[26] Điều 31.2 Thông Tư 96.
[27] Điều 9.2 (e) Thông Tư 10.
———-
Quyền miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được chuẩn bị bởi Công ty Luật TNHH PTN (“PTN Legal”) chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho người đọc. PTN Legal không cam kết hay đảm bảo về tính chính xác hay đầy đủ của các thông tin này. Nội dung của bài viết có thể được thay đổi, điều chỉnh, hoặc cập nhật mà không cần báo trước. PTN Legal không chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong bài viết này hoặc thiệt hại phát sinh từ việc sử dụng bài viết này trong bất kỳ trường hợp nào. Vui lòng truy cập website của PTN Legal để xem các bài viết trước đây của chúng tôi tại đây.
Nếu người đọc có nhu cầu được nhận bài viết của PTN Legal qua email, vui lòng đăng ký thông tin tại đây.
Bài viết được thực hiện bởi Phạm Thị Hải Yến, Luật sư Cộng sự Cấp cao